¿Qué es una sociedad profesional?

Es aquella que tiene por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional.
A efectos de la ley (2/2007) del 15 de Marzo se entiende como actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere:

  • titulación universitaria oficial,
  • o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial,
  • inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

¿Qué es una sociedad profesional?

Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias que ofrece nuestro ordenamiento jurídico (sociedad civil, limitada, anónima, laboral, cooperativa, comanditaria, colectiva).

Cabe señalar la posibilidad de separación del socio profesional de la sociedad, algo que no es posible en las sociedades mercantiles no profesionales, en las que solo cabe ofrecer la venta de acciones o participaciones (Artículo 13).

En las constituidas con carácter indefinido, el socio profesional puede separarse siempre, aunque debe hacerlo de buena fe.
En las constituidas por tiempo cierto, deberá pactarse, pero la cuestión más importante será la de establecer debidamente cuáles son las justas causas o los supuestos en que se admita.

En estos casos, el contrato social puede establecer los criterios de valoración o cálculo para hallar la cuota de liquidación, amortizándose las participaciones o siendo adquiridas por la sociedad, los socios, o un tercero, si se admite.

Composición

En las Sociedades Profesionales pueden existir dos tipos de socios, profesionales y no profesionales, pero la existencia de los profesionales es inexcusable en la medida que deberán pertenecer a socios profesionales:

  • Las ¾ partes del capital de la sociedad y del derecho de voto (persona física o jurídica) o,
  • las ¾ partes del patrimonio social y del nº de socios de las sociedades no capitalistas.

El mismo destino, en su composición, tienen los órganos de administración y representación. El incumplimiento de dicha composición llevará a la disolución de la sociedad en un plazo determinado a no ser que la situación se regularice en el plazo de tres meses contados desde el momento en que se produjo el incumplimiento.

Responsabilidad de los socios

  • De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. La responsabilidad de los socios se determinará de conformidad con las reglas de la forma social adoptada.
  • No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, siéndoles de aplicación las reglas generales sobre la responsabilidad contractual o extracontractual que corresponda.
  • Las sociedades profesionales deberán estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social.

Las sociedades profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma legal o reglamentaria, aunque la ley establece que las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio común de actividades profesionales. No obstante, esta exclusividad no hay que interpretarla de forma absoluta, sino que las actividades desarrolladas por la sociedad profesional pueden tener una relación de conexión o complementariedad de la actividad profesional.

En definitiva, y después de su análisis teórico, la creación de una sociedad profesional nos va a ofrecer ventajas, no solo a nivel de los socios que la constituyen, sino también de cara a los clientes ya que estos ven ampliada la esfera de los sujetos potencialmente responsables.

Autora: Clara Gelabert, asesora fiscal en Fiscontrol Assessors.

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